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　　1. X 公司為美國境內公司，在向聯交所申請第二上市前，其股份已於紐約證券交

　　2. 為證明馬里蘭州為符合在聯交所作第二上市的註冊成立司法權區，X 公司提供

　　一份根據《聯合政策聲明》所載框架及指引信 HKEx-GL12-09，比較香港《公

　　3. X 公司自其股份於紐約證券交易所上市之時已在馬里蘭州註冊成立，視為符合

　　4. X 公司所屬的美國證券監管機構──證券交易委員會(SEC)為國際證監會組織

　　《關於諮詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，因此 X 公

　　5. 所有上市申請人必須確保他們能夠並將會遵守《上市規則》、《證券及期貨條

　　6. 《主板規則》第十九章及《創業板規則》第二十四章載有適用於在聯交所上市

　　7. 如聯交所相信海外發行人註冊成立的司法權區提供的股東保障並非相當於香港

　　可能會批准該海外發行人的證券上市（見《主板規則》第 19.05(1)、19.30(1)條

　　8. 《聯合政策聲明》透過列出聯交所考慮的股東保障事項，將此過程正規化。

　　2011、HKEx-LD24-2012 分別將不同海外司法權區的標準與《聯合政策聲明》

　　10. 指引信 HKEx-GL12-09 載有簡化海外公司上市的程序（簡化程序），指明申請

　　11. 申請人可採用任何方法（譬如修訂其組織章程文件或行政程序）以處理相關

　　12. 審視過所提交的對照表後，對於《聯合政策聲明》第 1(c)、2(a)、2(d)、2(f)、

　　3(a)、4(c)及 4(d)項，聯交所認為馬里蘭州法律與香港法例的水平相若或更為嚴

　　13. 附錄顯示 X 公司根據其須遵守的法律及監管架構及／或向聯交所作出承諾已處

　　14. 其他《聯合政策聲明》項目方面，聯交所注意到馬里蘭州法律與香港法例之間

　　第二上市而偏離其第一上市地的現行常規。聯交所考慮過 X 公司的個案的事實

　　15. 根據《公司條例》，修改公司組織章程文件須於股東大會以不少於佔出席股東

　　16. X公司的章程為其組織章程文件的一部分。根據馬里蘭州法律，修改章程的權

　　力屬於股東，除非公司註冊證書(charter)或章程(bylaws)將有關權力授予董事

　　17. X公司表示，其現行架構與眾多在馬里蘭州掛牌買賣的公司相若。雖然董事會

　　的表現：(i)公開披露機制，讓股東知悉章程的任何變更；(ii) 有效的法院

　　19. 基於個案的事實及情況，聯交所不要求X公司更改章程以填補《聯合政策聲

　　20. 根據《公司條例》，持有不少於5%實繳股本的股東可要求公司召開股東特別大

　　22. X公司的章程規定，持有全部有權於大會投票的逾半票數的股東可要求公司召

　　23. 然而，X公司亦須遵守證券交易委員會的股東會議規則(proxy rules)，當中規定

　　股東名冊上任何擁有公司股份至少2,000美元且持有有關股份至少一年的持有人

　　materials)，以提呈於股東周年或特別大會上投票表決。除若干指定的實質內容

　　24. 聯交所一般不會視證券交易委員會股東會議規則所提供的股東權利等同香港公

　　25. 經考慮上文第18段及證券交易委員會股東會議規則有關要求召開股東大會的股

　　26. 《聯合政策聲明》規定，海外申請人應通知聯交所有關可能會對將予發售的股

　　有關通知必須於上一股東周年大會股東會議說明書(proxy statement)的日期滿一周年之前120

　　27. 聯交所注意到 X 公司保留了可於日後採納股東權益計劃（權益計劃 (rights

　　plan)，又名「毒丸防禦」(poison pill)計劃）的權利，雖然現時並無設置有關計

　　28. 按典型的防禦計劃，公司向股東發行權益，有關權益(i)可在特定情況下行使以

　　購買公司的股份或其他證券；(ii)但若在特定情況下由指定的人士或某些類別人

　　額的股份（一般為 10%至 20%）的股東，令公司可透過將該股東的股權大幅被

　　29. 聯交所注意到，權益計劃若使用不當，可以淪為董事穩固管理層地位的手段，

　　30. 提交的文件顯示，美國法律制度有程序裁定權益計劃的法律效力以及董事決定

　　31. 在決定是否容許 X 公司保留權利在日後採納權益計劃時，聯交所考慮了下列因

　　32. 聯交所容許 X 公司保留權力，在日後採納符合其所屬司法權區及第一上市地的

　　33. 聯交所認為，X 公司在馬里蘭州註冊成立並不妨礙其於聯交所作第二上市，條

　　a. 其上市文件會披露：(i)《聯合政策聲明》所載股東保障項目；及(ii)採納

　　34. 馬里蘭州法律的條文不能與所有《聯合政策聲明》項目逐一直接比較。為證明

　　下表顯示基於美國法定或監管機制的理由及／或X公司同意向聯交所作出承諾而令聯交

　　2 《聯合政策聲明》第 1(b)、1(d)及 4(b)項──修改類別股份權利、自願清盤及

　　按上文第1 項所述，雖然第 1(b)、1(d)及4(b)項所要求的通過票數存在差異，基

　　提交的文件顯示，作為美國公眾公司，X公司須遵守Sarbanes-Oxley Act 及相關

　　確保核數師的獨立性及由下列機關對核數師作足夠的監察：(i)董事會的審核委

　　委任、報酬、留任及監察；及(ii)公眾公司會計監督委員會（為監察公眾公司的

　　為符合選用「僅以通知方式」的規定，X 公司所有股東大會均於大會前至少 40

　　過 120,000 美元而又有相關人士（包括董事）佔有或將會佔有其中直接或間接

　　選擇「僅以通知方式」的公司不再向股東寄發程序資料文件的印刷本，而只向股東寄出通知，說明程

　　公司與涉及利益的董事之間的合約或其他交易倘已就有關利益作披露，而且是(a)由不涉及權益的董事

　　或不涉及權益的股東根據若干程序批准；或(b)對公司屬公平合理，則該合約或其他交易不會失效或不

　　聯交所認為 X 公司採納有關指引及繼續遵守指引所載原則可提供與香港法例規

　　(a) 主席及最高行政人員是唯一同是僱員的董事。根據證券交易委員會的規則

　　黃金降落傘酬金安排作出建議性表決(advisory vote)。建議性表決適用於公司

　　(b) 其7名董事中有6名為獨立董事（非僱員），其酬金安排由獨立董事委員會建

　　聯交所認為證券交易委員會有關行政人員酬金的新規則加上 X 公司擬就獨立董

　　聯交所認為更改股本本身對股東權利的直接影響不及增發股份大。基於 X 公司

　　購買權（見《上市規則》第 13.36(2)(b)條註 2），聯交所認為此差異屬可接

　　12 《聯合政策聲明》第1(g)及4(e)項─《聯合政策聲明》的披露要求